TTK M. 579 Emredici Hükümler İlkesi Karşısında Müdürlerin Görev Süresine İlişkin Şirket Sözleşmesi Hükümleri

Abstract

Emredici hükümler ilkesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile hukukumu-za girmiştir. Bu ilke, tüm sermaye şirketleri açısından kabul edilmiştir (TTK m. 340, 565/2, 579). TTK m. 579’da şirket sözleşmesinin TTK’nın limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanun’da buna açıkça izin verilmişse sapabileceği, diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı nitelikteki şirket söz-leşmesi hükümlerinin o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğuracağı düzen-lenmiştir. İlkeye yöneltilebilecek birçok eleştiri olmakla birlikte çalışmamızda, bu ilkenin şirket sözleşmesinde tamamlayıcı hükümler öngörülmesini engelleyip engellemediği ele alınmıştır. Bu nedenle “sapma” kavramının kapsamı ve TTK hükümlerini tamamlayıcı şirket sözleşmesi hükümlerinin öngörülebilmesi için kanunda buna “izin” verilmesi gerekip gerekmediği üzerinde durulmuştur. Son olarak TTK m. 579 hükmünün değerlendirilmesiyle vardığımız sonuç doğrultusunda limited şirketlerde müdürlerin görev süresine ilişkin şirket sözleşmesi hü-kümleri incelenmiştir. Çalışmamız müdürlerin görev süresine ilişkin şirket sözleşmesi hükümlerine ilişkin olmakla birlikte tamamlayıcı hükümlere ilişkin ula-şılan sonucun ihtiyari nitelikte tamamlayıcı sözleşme hükümleri öngörülen diğer hâllere de teşmili mümkündür.

The principle of mandatory provisions came into effect with the Turkish Com-mercial Code numbered 6102 (TCC). This principle has been accepted for all capi-tal companies (article 340, 565/2, 579 of TCC). Article 579 of the TCC provides that the company contract may deviate from the provisions of this act, only if explicitly permitted by law; and provides that supplementary provisions, al-lowed by other acts, in the company contract shall be effective within the scope of that particular act. There are a lot of criticisms for this principle, but in this wri-ting, we examine whether this principle prevents having supplementary provisi-ons in the company contract or not. Therefore, we examine the scope of the term “deviation” and whether “permission” given by law is needed or not for having supplementary provisions in the company contract. At the last, with consequen-ces we achieved with examining article 579 of TCC, we analyze period of office provisions of managers in the limited liability companies contract. It is possible to apply the conclusion, reached by this study, to the other cases where voluntary supplementary provisions are stipulated.