Genel Kurul Kararlarının Dürüstlük Kuralına Aykırılık Sebebiyle İptali

Abstract

Pay sahipleri arasındaki uyuşmazlıkların büyük bir bölümünü genel kurul kararlarının hükümsüzlüğüne ilişkin olarak ortaya çıkan sorunlar oluşturmaktadır. Genel kurul kararları, şirketin iradesini oluşturur ve hukuki işlem niteliğindedir. Bu kararların hükümsüzlüğü; yokluk, butlan, iptal edilebilirlik ve askıda hükümsüzlük olarak karşımıza çıkmaktadır. İptal edilebilirlik 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) m.445 vd. hükümlerinde düzenlenmiştir. TTK m.445’te kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılık genel kurul kararlarının iptali sebebi olarak belirtilmiştir. Çalışmamızda bu iptal sebeplerinden genel hukuk kuralı olan dürüstlük kuralına aykırılık hâli incelenecektir. Bu kapsamda; dürüstlük kuralı kavramı, dürüstlük kuralının şirketler hukukundaki görünümleri, öğretideki görüşler ve Yargıtay kararları ele alınacaktır. Genel kurul kararlarının dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle iptaline ilişkin kesin şartlardan bahsetmek mümkün olmadığından çalışma kapsamında değerlendirmelerde ve tespitlerde bulunabilmek için öğretideki görüşler ve Yargıtay kararlarından yararlanılacaktır. TTK m.622 hükmünde TTK m.445’e yollama yapıldığından çalışma kapsamında yapılan açıklamaların ve Yargıtay tarafından anonim şirketlere ilişkin olarak alınan kararların limited şirketler için de geçerli olduğu belirtilmelidir.

Many of the problems between shareholders are based on the invalidity of general assembly resolutions. General assembly resolutions are the product of collective will and are legal transactions. Situations of general assembly resolutions invalidity are non-existence, nullity, annulment, and suspended invalidity of the resolutions. Annullablity of the general assembly resolutions are regulated in Articles 445 et seq. of the Turkish Commercial Code No. 6102 (TCC). Violation of the law, articles of association or the rule of honesty are indicated as grounds for annulment of general assembly resolutions in article 445 of TCC. In this study, violation of the rule of honesty, which is general rule of law, in these grounds will be examined. Within this scope, the concept of the rule of honesty, appearances of the rule of honesty in company law, ideas in doctrine and decisions of the Supreme Court will be examined. There are no exact conditions for the annulment of general assembly resolutions. Therefore, the opinions in the doctrine and the decisions of the Supreme Court will be used to make evaluations and determinations within the scope of this study. It should be indicated explanations made in this study and decisions of the Supreme Court according to annulment of the general assembly decisions are also applicable for limited liability companies, since article 622 of TCC refers to article 455 of TCC.